近年、事業承継や成長戦略の一環として、中堅・中小企業のM&Aが活発化しています。しかし、そのプロセスは複雑であり、特に「企業の価値とリスクをどう評価するか」という点は、M&Aの成否を分ける最大の要因です。

この評価の根幹をなすのが「財務デューデリジェンス」と「株価算定」です。これらは、M&Aという航海における羅針盤と海図であり、これなくして安全に目的地に到達することはできません。

このページでは、M&Aを検討されている経営者の皆様に向けて、この二つの重要なプロセスについて、その目的から具体的な手法、費用に至るまで、専門家の視点から分かりやすく解説します。

M&Aにおける財務デューデリジェンス（財務DD）の全貌

M&Aの交渉過程で必ず耳にする財務デューデリジェンス。これは一体何のために行うのでしょうか。

財務デューデリジェンスとは？その目的

財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence、財務DD）とは、M&Aの対象となる企業の財務状況や経営実態を詳細に調査する「適正評価手続き」です。

会計監査が過去の財務諸表の正しさを検証するのに対し、財務デューデリジェンスは、買収後の将来を見据え、「事業にどのような財務的リスクが潜んでいるか」「企業の真の収益力はどの程度か」を分析する、未来志向の調査です。

その主な目的は、財務リスクの洗い出し（簿外債務の発見など）、後述する株価算定のための情報収集、そしてM&A後の事業戦略立案にあります。

参考：中小M&Aガイドライン

財務デューデリジェンスの具体的な進め方

財務デューデリジェンスは、一般的に以下の4つのステップで進められます。

ステップ1：計画策定と専門家の選定

まず、買い手は信頼できる専門家を選定し、調査の範囲を決定します。このスコープ設定が、コストとリスクのバランスを取る上で最も重要です。

ステップ2：資料収集とマネジメントインタビュー

専門家から売り手に対して必要な資料リストが提示され、売り手はそれらの資料を準備します。並行して、数字の背景を理解するため、売り手の経営陣へのインタビューが実施されます。

ステップ3：詳細分析と評価

収集した資料と情報を基に、専門家が詳細な分析を行います。一時的な損益を除いた「正常収益力」の算定や、資産・負債の実在性・網羅性の検証など、財務諸表に現れないリスクを洗い出します。

ステップ4：報告とM&Aプロセスへの反映

分析結果は、具体的な提言を含む報告書（DDレポート）にまとめられます。この報告書を基に、最終的な買収価格や契約条件の交渉が行われます。

財務デューデリジェンスの主要調査項目

財務デューデリジェンスでは、企業の健康状態を診断するため、以下のような項目が重点的に調査されます。

M&Aにおける株価算定（バリュエーション）の理論と実践

財務デューデリジェンスと並行して、またはその結果を受けて行われるのが株価算定です。

株価算定とは？なぜM&A交渉に不可欠なのか

株価算定（バリュエーション）とは、企業の経済的な価値を客観的な手法を用いて金額で評価するプロセスです。

最終的な取引価格は交渉で決まりますが、株価算定はその交渉を感情論や力関係だけで進めるのではなく、客観的な根拠に基づいた建設的な議論を可能にするための共通言語となります。

売り手にとっては自社の価値を論理的に把握する機会となり、買い手にとっては「いくらまでなら支払えるか」を判断する合理的な基準となります。

M&Aにおける株価算定の3大アプローチ

企業の価値を評価する手法は数多くありますが、それらは大きく3つのアプローチに分類されます。

参考：中小M&Aの譲渡額の算定方法

主要な株価算定手法

実際には、これらのアプローチに属する具体的な手法を組み合わせて、多角的に価値を評価します。

コストアプローチ：時価純資産法

企業の資産・負債を帳簿価額ではなく現在の「時価」で評価し直して純資産を算出する方法です。

財務デューデリジェンスで発見された簿外債務や不良資産もここで反映され、客観性が高いため中小企業のM&Aで最も基本となる手法です。

マーケットアプローチ：類似会社比較法（マルチプル法）

事業内容が似ている上場企業の株価が、その会社の利益や純資産の何倍（マルチプル）で評価されているかを算出し、その倍率を対象企業に当てはめて価値を計算します。

インカムアプローチ：DCF法

企業が将来生み出すキャッシュフローを予測し、それを事業のリスクなどを反映した割引率で現在の価値に割り引いて評価する方法です。

理論的に最も精緻ですが、将来予測の精度が価値を大きく左右します。

財務デューデリジェンスと株価算定の費用

これら専門的な手続きには当然費用がかかりますが、その相場は依頼先によって大きく異なります。

費用相場と専門家の選び方

一般的に、財務デューデリジェンスは100万円～500万円、株価算定は20万円～200万円程度が相場とされています。特に大手監査法人などに依頼すると、費用は高額になる傾向があります。

しかし、私たちT&Aコンサルティングは、中小企業のM&Aに特化し、徹底した効率化を図ることで、大手では絶対できない低コストでのサービス提供を実現しています。

例えば、調査範囲をリスクの高い領域に絞り込むスコープ設定や、経験豊富な専門家が直接対応することによる迅速な判断で、無駄なコストを徹底的に排除します。

過去には財務デューデリジェンスを30万円以下で実施した事例もございます。

品質を維持しながらも、中小企業の皆様が安心して利用できる価格設定を心がけています。

【実践編】財務デューデリジェンスの結果が株価に与える影響

財務デューデリジェンスの費用は本当に投資として見合うのでしょうか。

ある企業の買収を例に見てみましょう。

• DD実施前の初期評価額：1億円（時価純資産法による簡易評価）
• 財務デューデリジェンスでの発見事項：
  ・未計上の退職給付引当金（簿外債務）：1,500万円
  ・販売不能な陳腐化在庫（不良資産）：1,000万円
• DD実施後の最終評価額：1億円-1,500万円-1,000万円=7,500万円

このケースでは、DD費用を支払ったことで、2,500万円もの潜在的損失を回避し、公正な価格での買収を実現できたことになります。

これこそが、専門家によるデューデリジェンスがもたらす真の価値です。

適切なデューデリジェンスと株価算定がM&A成功の鍵

M&Aの成功は、厳格な財務デューデリジェンスとそれに基づく合理的な株価算定にかかっています。財務デューデリジェンスで発見されたリスクは、単なる問題点ではなく、公正な取引価格を導き出すための極めて重要なデータなのです。

そして、企業の未来を左右するこの重要なプロセスは、もはや一部の大企業だけのものではありません。専門分野に特化し、クライアントの状況に合わせた最適なサービスを提供するパートナーを選ぶことで、中堅・中小企業も安心してM&Aに取り組むことができます。

もし、貴社が事業の未来を拓く戦略的な選択肢としてM&Aを検討されているのであれば、その第一歩は、信頼できる専門家との対話から始まります。

税理士法人T&Aコンサルティングは、皆様が自信と確信を持ってM&Aのプロセスを歩めるよう、誠心誠意サポートいたします。まずはお気軽にご相談ください。